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私募具有非公开性，是指以非公开方式向投资者募集资金，非公开性是区别于公募的本质特征。私募基金的披露应当以非公开的方式进行。在私募基金行业获得快速发展的同时，出现了信息披露不合规等问题，一些机构存在未能如实报送信息、未能按时更新信息的情况，更有甚者，因投资失败而 “跑路”，严重损害投资者利益。因此，加强私募基金信息披露制度建设，规范私募基金信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，有利于保护私募基金投资者的知情权，从而保护私募基金投资者的合法权益，促进私募基金行业健康有序发展。《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《办法》）中的有关内容对私募基金信息披露制度做出规定。私募基金管理人应了解私募信息披露法律法规及自律管理规定，避免触碰法律红线。

信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性、完整性。

真实性原则是最重要的原则，要求披露的信息以客观事实为基础，呈现信息的基本情况、反映信息最真实的状态，不能歪曲、扭曲事实；准确性原则要求信息披露正确无误，不使用使人误解的披露方式进行披露，力求内容和表达方式的精确；完整性指影响投资者决策的相关信息、重要事项全面披露。

（一）信息披露义务人

信息披露义务人是落实信息披露制度的主体。信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露的相关事项和责任义务。充分体现了“意思自治”原则，也更加体现了私募的核心特征。

为了加强私募基金运作过程的专业化，信息披露义务人可以委托第三方机构代为履行信息披露义务。但不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

私募基金进行托管的，托管人应当对私募基金管理人向投资者披露的基金相关信息复核确认。

（二）信息披露范围和频度

信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：基金合同；招股说明书等宣传推介文件；基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；基金的投资情况；基金的资产负债情况；基金的投资收益分配情况；基金承担的费用和业绩报酬安排；可能存在的利益冲突；涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。，缓解因信息不对称而造成投资者损失。

根据披露阶段的不同分为基金募集期间的信息披露和基金运作期间的信息披露。

基金募集期间的信息披露要求私募基金的宣传推介材料（如招股说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。第一、基金募集阶段的信息披露侧重基金本身，如基本信息、运作架构、投资期限等。私募基金资本流动性差，在私募股权投资中，投资者中长期持有被投资企业的股权，短时间内无法变现。投资者关注企业未来发展状况，追求利润增长空间，便于获得超额回报。第二、基金募集阶段的信息披露注重对基金管理人基本信息进行披露。一般来说，投资人在进行投资决策时，可能对该基金未来可投项目不是很清楚，他们只能依赖于基金管理人的专业去判断，理性的投资人都希望能将自己的基金交给优秀的GP打理，一个优秀的管理团队是企业的核心价值所在。如实对基金产品基本信息披露有助于投资者作出正确的投资决策。

基金运作期间的信息披露，根据信息对投资者的影响不同，分为常规信息披露和重大事项信息披露。常规信息披露分为季度披露和年度披露。私募基金季度报告的内容和时限是义务人在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息；对单只管理规模金额在5000万以上的私募证券投资基金进行月度基金净值披露，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者进行披露。年度披露要求私募基金管理人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬、基金合同约定的其他信息等。合理确定私募基金信息披露频率，在降低管理人成本和保护投资者利益之间找到一个均衡点。

重大事项信息披露主要针对偶发的、影响投资者权益的重大事件。《办法》第十八条列举了信息披露义务人应当及时向投资者披露的十四项重大事项。往往这类事件可能给投资者带来巨大的收益或亏损，要求在重大事项发生时披露应当及时。

（三）信息披露途径

投资者、管理人自主约定的方式以及在私募基金信息披露备份平台进行备份的方式进行。

信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开披露的方式向投资者进行披露，并应同时通过私募基金信息披露备份平台报送信息，便于基金业协会更好的进行行业自律、监控系统性风险。

私募基金信息披露平台的功能：

第一，报送信息。私募基金管理人应当按照规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

第二，平台数据是依据。私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

第三，方便投资者查询。投资者可以登录基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

（一）一般规定

未在基金设立文件约定信息披露事项：基金备案过程中由基金业协会责令改正。

未向私募基金信息披露备份平台报送信息，或未向投资者披露信息：投资者可以向基金业协会投诉或举报，基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

在披露信息中存在公开披露或虚假披露等严重违规情形：基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可以采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交证监会处理。

（二）最新要求

值得注意的是2018年9月30日，中基协发布了关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知。

根据中国基金业协会的相关规定，私募基金管理人未依法履行信息季度、年度报送义务的，（1）累计达两次的，列入异常经营机构名单并公示。整改完毕后6个月才能恢复正常公示状态；（2）没有完成整改前暂停受理产品备案申请。

信息披露义务人未按照基金合同约定向投资者履行信息季度披露，或未通过“信息披露备份系统”进行信息披露备份的，会被要求限期改正。逾期未改正的，信息披露义务人及其主要负责人可能会被谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

私募基金已经成为我国多远资本市场的重要组成部分。私募基金管理人作为市场重要的参与者，应严格履行信息披露义务。规范信息披露机制，、降低系统性风险，引导私募基金行业健康有序发展。

河北律融律师事务所简介：

河北律融律师事务所是经河北省司法厅批准设立的以“金融、法律”服务为核心的综合性律师事务所。律融所秉承“专业高效、诚实守信、客户至上”的服务宗旨，坚持“勤勉尽责、务实创新、团结合作”的执业理念。

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来源 :微投融