000750国海证券遭遇“萝卜章”事件，资金来源及影响被要求详细说明
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今日（5月17日）深交所对国海证券（000750）下发年报问询函，要求国海证券说明张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件处置方案进展，并要求说明公司所需的资金金额、资金的来源、操作方法和杠杆比例，是否会对公司正常经营所需资金造成较大压力。
关于对国海证券股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函[2017]第166号
国海证券股份有限公司董事会：
我部在年报审查过程中发现如下问题：
1、报告期内，你公司发生张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件，对此大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，请你公司说明截至本问询函回函日强调事项的进展情况。
2、 2017年1月20日，你公司披露公告称公司与涉及张杨事件的其他机构达成如下处置方案：“一是信用债全部由我公司承担，共计面值35.90亿元。二是部分利率债按比例各自买断，我公司买断面值为87.30亿元。三是部分利率债由事涉机构继续持有，其投资收益与相关资金成本之差额由我公司与事涉机构共担，此部分共计面值44.60亿元。四是个别事涉机构已于2016年12月20日前对相关债券进行处置，形成实际损失的按比例分担，我公司分担损失共计约0.56亿元”，针对上述处置方案，你公司将承担的债券面值167.80亿元全部按成本计入“持有至到期投资”核算。（1)请你公司说明公司对上述债券的持有意图及相应会计处理是否符合《企业会计准则第22-金融工具确认和计量》的要求，请年审会计师发表意见；（2)请你公司结合目前债券市场情况，公司对上述债券是否计提资产减值损失及相应的依据，请年审会计师发表意见；（3)根据处置方案，你公司需要承担167.80亿元的债券面值，请你公司①说明截至目前，上述债券是否已转至公司名下，如否，请说明分批转入的相关计划；②你公司所需的资金金额、资金的来源、操作方法和杠杆比例，是否会对你公司正常经营所需资金造成较大压力。
3、请你公司（1)分类别详细说明公司债券代持业务的操作流程，是否存在以口头方式开展代持业务；（2)相应的内部控制制度及其执行情况，公司所采取的内控措施是否能积极有效预防相应风险；（3)公司针对不同的债券代持业务的日常会计处理，所发生的债券代持业务是否均已入账，是否符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》及《企业会计准则第22-金融工具确认和计量》的要求，请年审会计师对此发表意见；（4)列示说明2014、2015和2016年年报中，债券代持业务的具体披露情况。
4、你公司年报“母公司净资本及相关风险控制指标”如下:
项目 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
本报告期末比上年度期末增减（％) |
核心净资本 |
11,357,466,277.90 |
10,848,996,748.61 |
4.69 |
附属净资本 |
1,999,944,235.40 |
3,799,848,096.78 |
-47.37 |
净资本 |
13,357,410,513.30 |
14,648,844,845.39 |
-8.82 |
净资产 |
13,486,631,087.03 |
12,880,783,879.86 |
4.70 |
各项风险资本准备之和 |
5,363,051,129.08 |
3,280,665,090.94 |
63.47 |
表内外资产总额 |
53,537,834,329.16 |
34,089,074,613.01 |
57.05 |
风险覆盖率 |
249.06% |
446.52% |
下降197.46个百分点 |
资本杠杆率 |
21.21% |
31.83% |
下降10.62个百分点 |
流动性覆盖率 |
226.32% |
270.57% |
下降44.25个百分点 |
净稳定资金率 |
144.65% |
202.28% |
下降57.63个百分点 |
净资本/净资产 |
99.04% |
113.73% |
下降14.69个百分点 |
净资本/负债 |
33.58% |
69.47% |
下降35.89个百分点 |
净资产/负债 |
33.91% |
61.08% |
下降27.17个百分点 |
自营权益类证券及其衍生品/净资本 |
1.94% |
20.89% |
下降18.95个百分点 |
|
自营非权益类证券及其衍生品/净资本点
|
238.40% |
84.97% |
上升153.43个百分点 |
请你公司说明（1)表内外资产总额、风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率本期与去年同期相比大幅下降的原因；（2)自营非权益类证券及其衍生品/净资本本期与去年同期相比大幅上升的原因。
5、 ，。”请你公司说明相关指标具体情况、，公司对此拟采取的后续措施，该情况是否会对公司相关业务开展或评级等事项造成影响。
6、你公司报告期内营业收入较去年同期减少22.64%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少约43.36%，营业支出的减少幅度与营业收入差异显著。其中报告期“业务及管理费”、“其他业务成本”较去年同期增加显著。请你公司结合报告期内公司经营业务情况及上述明细科目的变动情况，补充披露报告期内上述营业支出增加的主要明细科目、内容及原因。
7、你公司报告期内“投资活动现金流入”为185万元，较上年同期10.82亿元减少99.83%,主要系报告期内合并结构化主体收到的现金净额较上期减少10.82亿元。请你公司结合报告期内合并结构化主体的主要业务开展情况，补充披露导致上述投资活动现金流入大幅减少的主要结构化主体名称及原因，并补充披露上投资活动现金流入中取得结构化主体收到的现金净额与资产负债表、净利润相关会计科目的勾稽关系。
8、你公司年报“融资类业务减值准备计提方法”中显示，对于未按个别认定法计提减值准备的融资类业务，你公司根据融资类业务资产分类，结合维持担保比例情况，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提减值准备。具体计提比例为：融出资金余额的0.20%，约定购回式证券业务余额的0.30%，股票质押回购业务余额的0.50%。
请你公司结合金融机构风险准备相关规定，补充披露上述计提比例的确认依据、确认过程，上述会计政策、会计估计是否符合相关法律法规的要求。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
9、 你公司年报“可供出售金融资产”部分显示，可供出售权益工具中股票、资产管理计划、股权计划较去年同期新增减值准备约为1730万元，请你公司补充披露上述金融资产减值准备的原因、减值测试过程及合理性、会计处理及合理性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
10、你公司年报“其他应收款前五名”中应收李志恒律师事务所4,160,521.31元，账龄为3年以上，你公司解释为应收往来款，请你公司详细说明发生的具体原因、相关款项长期未收回的原因、公司计提的坏账准备情况和公司拟采取的后续还款措施。
11、你公司年报“其他应付款-其他”期末余额为36,865,533.68元，请你公司解释该项具体构成明细、包括但不限于交易对方名称、发生的原因及与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系，并说明较期初增幅较大的主要原因。
12、你公司年报“其他负债”部分显示，报告期内你公司新增预售房屋变卖款5106万元。而你公司在年报“固定资产”部分显示“期末无准备处置的固定资产”。请你公司结合固定资产的未来处置及使用安排，补充披露新增上述房屋变卖款的主要原因、相关资产基本情况以及交易的最新进展等。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2017年5月16日
“国海证券萝卜章”事件始末：
2016年12月14日，市场传闻称，“国海证券一个债券团队负责人张杨出国失联，请廊坊银行代持的100亿债浮亏巨大，国海直接不要了，章是萝卜章，某大基金货币（基金）爆仓，公司要赔6亿。”廊坊银行当晚紧急回应称，与国海证券无业务往来，且该行债券业务一直遵循合法合规运营的原则，所有业务运营正常，并不存在传言中的亏损。
所谓债券代持，是指投资机构在正常的债券业务之外，向代持机构转让债券并约定回购的时间、价格的行为，代持机构会相应获得资金拆借的利息收入，相关债券在代持期间内的市场价格波动一般由投资机构承担。
2016年12月15日，受上述消息影响，国海证券临时停牌公告。根据公告，国海证券认为相关协议中出现公司印章系公司员工私刻，与公司在公安机关备案的印章不符，纯属伪造。国海证券未授权相关员工开展相关业务及签订相关业务协议，公司自身也未签订任何相关协议。与此同时，国海证券在当日召集20多家机构人士在其北京分公司所在地腾达大厦召开了债券处理会议，这些机构都代持了国海证券的债券，规模可能超过200亿元，浮亏超过7亿元。名单中，廊坊银行并不在列。国海证券还在12月15日深夜再次发布“严正声明”称，公司各项业务不存在相关不实传闻中描述的违规债券交易行为。
国海假章门事件爆发后的第一个交易日12月15日，国债期货早盘跌停，是因为国海证券的公告使市场认为他试图通过假章耍赖皮，市场遭遇信用危机，银行不愿向非银机构拆出资金，而机构之间也不愿意进行债券交易，债券市场流动性被冻结，价格暴跌，部分持有现券的机构通过做空国债期货来对冲价格下跌风险。虽然，当日央行窗口指导银行拆出长期资金给非银机构，但效果有限，债券价格依然无力反弹，暴跌收盘。为此，12月16日，央行通过MLF和公开市场驰援流动性，推动期债价格出现一日反弹，但没能终止国债的下得趋势，12月19日期债继续暴跌。
2016年12月18日，国海证券发布停牌事项进展公告称，自12月15日停牌以来，国海证券就对“国海证券股份有限公司”印章被伪造的事件采取了一系列应对措施。根据司法鉴定机构出具的鉴定结果显示，相关涉事协议中加盖的“国海证券股份有限公司”印章与国海证券在公安机关备案的印章不符。公安机关已对公司被伪造印章案件立案。同日上午，12月15日的《关于国海证券相关债券违约处理的商讨会》会议纪要流出，从会议纪要内容来看，国海证券方面主要是强调张杨、郭亮二人与到场机构签署的“协议”未经过授权，且所盖国海证券公司的印章系伪造，希望大家共同承担。而机构方面最关注的问题是，已经出现的8到10个亿的浮亏，国海证券担还是不担。涉及的机构超过22家。
2016年12月20日，下午5点10分-20分，证券业协会陆续通知各相关涉事机构连夜紧急开会。当日深夜，，国海证券与20余家涉事金融机构达成和解，国海认账200亿代持债券。同一天，广西证监局下国海证券下发《监督检查通知书》（桂证检查字2016025号），并于同日进驻对该司债券等相关业务进行现场检查。
2016年12月21日早间，国海证券再次发布公告称，12月20日公司与伪造印章私签债券交易协议的相关涉事机构召开协调会议，认可了与各方的债券交易协议，愿意与各方共同承担责任，同时公司将依法追究相关个人伪造公司印章的刑事责任。
2016年12月22日晚间，国海证券发布停牌事项进展公告。根据公告，涉事债券将由相关机构继续持有，其中信用债风险收益由国海证券全部承担；利率债可以持有至到期，利率债投资收益与相关资金成本之差额由国海证券与相关各方共担。公告显示，国海证券对收到的伪造公司印章私签的债券交易协议进行了初步统计，涉及债券金额不超过165亿元，其中80%以上为安全性和流动性高的主流国债、国开债品种；信用债占比不到20%，且总体信用风险可控。目前公司经营一切正常，流动性风险可控。至此，国海证券“假章门”事件暂告段落。
2016年12月23日，证监会新闻发言人回应国海证券事件：下一步，我会将督促国海证券与相关机构尽快予以落实，同时将进一步要求各证券经营机构，强化内部管控，诚实守信、依法合规开展各项业务，维护市场稳定健康发展。
2017年5月17日，深交所向国海证券下达关于对国海证券股份有限公司的年报问询函，要求国海证券说明截至目前，张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置进展等情况。
关于债券代持和债券杠杆的那些事儿
作者：孙海波
一线下杠杆：代持养券
债券代持简单理解其实就是一个近端卖断+远端回购的交易模式，原理和线上的卖断式回购没有实质性差异，但正是因为代持的回购交易没有集中交易平台，，部分存在形式是口头协议或抽屉协议，杠杆也可以无限大，风险容易积累。但并不是所有的债券代持都是违规或为了加杠杆，本文只是探讨其中部分代持行为。
和线上质押式回购比，债券代持相对更加灵活，没有交易对手和规模限制；从外界看就是不同时间点发生的两笔现券交易。
为何说代持可以是加高杠杆？逻辑很简单，对于融资方而言，即期卖出债券后可以用融入的资金继续购买新债券，再继续卖出进行下一轮代持融资操作。而且债券代持尤其信用债代持和银行间交易所信用债回购不一样，多数不会有折扣（按照债券价格的100%比例进行融资），因为如果对债券打折融资反而增加操作难度（发生交易价格大幅度偏离）。这就意味着融资方可以反复操作加杠杆，理论上不受杠杆率约束。如果融资方和代持方属于利益关联方则极其容易引发利益输送，在2013年的债市风暴中，。
债券代持是否涉及所有权转移？即在中债登或中证登是否进行了过户？
回购标的债券，代持方计入自己的资产负债表，从而债券的损益也入表。代持有出协议或口头上都很常见。口头协议纯信用基础。
也有代持是通过银行间短期回购持续滚动达到长期代持的目的，这种模式对于代持方而言风险比较小，风险反而在融资方，因为代持方在压力情况下可以终止滚动。
从代持的券种来看，利率债和信用债都有？
代持方因为类似资金拆借，所以一般而言代持成本主要看资金成本，和具体代持债券品种相关性不高；但出现类似国海证券代持风波扯皮的时候显然和代持券种仍然相关，利率债如果持有到期并不存在实质性风险；信用债票息较高，相对于利率债而言因为利率波动导致的市场风险更低，但存在较高的信用风险。从目前披露出来的处理方案看，代持机构很可能需要持有到期，期间如果发生损益国海做差补。
从代持债券的交易平台看，凡是双边询价的交易模式都适合做代持，比如银行间市场或者交易所的固收大宗交易平台，交易所场内竞价交易平台无法做代持交易。
一般券商更偏好找机构帮其代持信用债，因为券商资金成本较高一般很少持有利率债，偶尔也是交易差价因素持有（但从国海证券的案例看，有80%比例为国债和利率债）。
如何从制度上杜绝或规范债券代持业务？
，对于口头协议，在回购的时候只要价格不发生较大偏离(offmarket price)，就可以成交。
但如果回购时候协议价格明显偏离市场价格，则需要灵活处理：比如通过构造当天的市场交易价格之后再进行回购交易；但如果是代持利率债，其发生了较大价格偏离需要其他创新方式弥补。信用债因为交易并不活跃，一般也不存在所谓的公允市场价，相对反而容易操作。
对于书面协议回购，只要代持方真实做会计入表处理，。
，比如要求全部通过线上交易平台完成，如CFETS交易系统回购模块，而不是通过线下进行协议回购；。
但对于口头协议，仍然无法杜绝，只能可以通过加大对异常交易监测，更加精细化制定债券交易价格偏离的尺度；从而给口头代持造成更多的摩擦。
对于国海证券事件到底是否前员工私自行为暂且不定论，如果要预防类似扯皮事件，笔者认为代持方定期和融资方进行对账，尤其此类线下回购交易如果有定期对账机制，并和中后台书面确认对账机制可以避免类似扯皮事情发生。
除灰色地带的代持和交易所场内杠杆外，债券杠杆其实更多体现在场外结构化产品层面。
二债券产品层面杠杆
线上而言杠杆主要体现在交易场所的回购规则，分别为银行间和交易所的回购交易；线下杠杆主要体现在银行间市场的债券代持（养券）；其他场外杠杆主要体现在资管结构化产品层面。
交易所场内债券回购杠杆：交易所的2个规则
交易所回购余额2016年11月底余额为1.52万亿，年初只有9592亿元，增幅53%；而银行间的回购余额从年初的4.08万亿下降到3.41万亿。这也是近期交易所非常关注质押回购的风险原因。
1、2016年7月15日生效的《质押式回购资格准入及标准券折扣系数取值业务指引（2016年修订版）》：对能够质押入库的权重，以及折扣系数具体值进行了修订。从下表来看，多数合格信用债质押回购入库的折扣系数在0.6-0.8之间，大幅度降低场内债券质押杠杆水平。假定0.75的折扣系数，单个产品或者机构通过反复质押回购融资的方式最多能加3倍杠杆（即资产规模是原始资金的4倍）
|
类别 |
国债、地方政府债、政策性金融债 |
信用债券 |
|||
档次 |
公司债等其他债券 |
可转换公司债、可交换公司债等 |
债券资质
|
||
|
折扣系数取值 |
0.98 |
第一档 |
0.90 |
0.67 |
债项和主体评级均为AAA级 |
第二档 |
0.80 |
0.60 |
主体评级为AA+ 级，债项评级为 AAA级 |
||
第三档 |
0.75 |
0.53 |
主体评级为AA 级，债项评级为 AAA 级 |
||
第四档 |
0.70 |
0.46 |
主体和债项评级均为AA+级 |
||
第五档 |
0.60 |
0.39 |
主体评级为AA 级，债项评级为AA+级 |
||
第六档 |
0.50 |
0.32 |
主体和债项评级均为AA级 |
上述折扣系数体系中严格按照评级进行定档，是否有担保已经体现在债项评级中，不单独体现差异。ABS产品不包括在合格质押券范畴。
中证登在诸多情况下可以下调折扣系数或取消回购资格，比如：
（一）发行人公告重大经营不利事项，包括：发生经营亏损，重大诉讼败诉等；
（二）发行人财务状况恶化，包括：盈利水平大幅下滑；
（三）信用债券出现特定市场情形包括：信用债券较长时间没有发生交易，单一证券账户或者某些关联证券账户持有单只债券的集中度明显超过市场正常水平，信用债券入库量与其全部托管量的比例明显超过市场正常水平等；
2、2016年12月9日，中证登、上海证券交易所、深圳证券交易所联合发布《债券质押式回购交易计算风险控制指引》，改变此前仅仅对债券金融资产层面控制杠杆率思路，核心是从投资人层面控制债券回购杠杆交易的风险，限定参与回购交易的合格投资者为金融机构或者其发行的产品、合格的企业法人；
尤其回购交易主体层面再加了两层约束：券商经纪客户的回购标准券使用率不超过90%；所有回购融资主体未到期金额与证券账户的债券托管量比例不超过80%；且分母部分的债券托管量中的信用债需要有0.85的折扣系数。也就是如果托管债券全部为信用债100亿，那么融资的回购交易未到期金额只能为100亿*0.85*0.8=68亿。
从杠杆率计算来看，意味着大致是加了两倍杠杆，以32亿自有资金，通过回购融入68亿资金，最终持有100亿合格回购质押信用债。当然信用债能否成功加两倍杠杆，还要看是否信用债本身的折扣系数能否允许这么高的融资比例，第一档到第四档的公司债可以满足这样的回购杠杆率（公司主体评级和信用评级都在AA+以上，折扣系数在0.7以上）。
