证券公司直接投资业务指引有哪些重要内容？详解银行最核心指标资本充足率

孙海波（banklaw88)；特约专栏作者 晓丹、专栏作者侯美娟，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，违者追究其法律责任。，，请关注本公众号以及上海法询金融7月份上线的线上语音系列课程！

资本充足率由分子(资本)除以分母(风险加权资产)所得，在大致介绍资本的组成后（银行在实际操作过程中要考虑更多的区分要素），现在介绍分母的组成及相关影响因素。

，分母的风险加权资产分为信用风险加权资产、市场风险加权资产和操作风险加权资产。

其中，在国内，尤其对中小银行而言，最核心的就是信用风险加权资产。主要是因为：

1.国内银行不能交易股票；

2.除大型银行和外资行外，外汇资产占比也很低；

3.债券投资大部分也是放在银行账户持有到期或可供出售。

这样一来，市场风险资本占比几乎可以忽略。

信用风险加权资产是对银行账户信用风险资产及银行账户和交易账户的交易对手信用风险资产进行计量，计量的方法可选取权重法与内评法。

权重法下，信用风险加权资产计算公式为

风险暴露×风险权重

风险暴露由资产余额减去相应减值准备得出，。

内评法下，计量加权风险资产需银行自行建模计算风险参数，并将风险参数带入资本协议规定的公式，计算得出风险加权资产。本文主要以介绍权重法为主。

市场风险加权资产，是针对因市场价格变动自身价值会受影响的风险资产进行计量。

计算市场风险加权资产，首先要计量市场风险资本，其计量范围应覆盖商业银行交易账户的利率风险和股票风险，以及交易账户和银行账户的汇率风险和商品风险等四大类别的市场风险，并在市场风险资本计量的基础上乘以12.5得出市场风险的风险加权资产总额。

计量市场风险资本的方法有标准法和内部模型法。

标准法、期限分类及相关权重进行资本计量。

略

（1）何为逆周期资本及其和银监会资本充足率差异

央行自2016年开始将此前合意贷款规模控制全面升级，转而设计了一整天宏观体系框架MPA。其中最重要的一个指标即“宏观审慎资本充足率”。

实际上，大部分银行严重不达标，都是其中宏观审慎资本充足率不达标导致的 。这其中，宏观审慎资本充足率直接和广义信贷规模挂钩。大致逻辑是：

银监会的2014年发布的127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》指出：

从银监会给出的定义可知，同业投资业务的标的包含两部分，一部分为在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产，一部分为特定目的载体。

127号文规定：同业买入返售下的资产必须为标准化资产，以往的同业非标资产将放入新科目“同业投资”来处理，投资非标资产也将由“应收款项类投资”而转入“同业投资”科目，且两者均须根据基础资产而不是交易对手来进行拨备和资本的计提。以上措施是为限制银行通过同业非标业务进行资本套利。

为真实反映业务的信用风险情况，准确计提资本，银监会发文要求金融机构自身发行理财产品和持有其他机构（含银行、信托、证券和保险公司等）发行的理财产品或理财项目按照下表进行填报（资本计提）。具体如下：

持有他行非保本理财产品的情形，一般而言，需要根据该产品的最终投向计入到相应的项目中。

巴塞尔委员会允许银行在计量信用风险资本要求可从两类方法中选一种，即标准法和内评法。

银监会允许银行在计量信用风险加权资产时使用权重法和内评法。此部分将信用风险的标准法和权重法进行对比介绍。

通过以上两个表格可知，我国的权重法在涉及到国内债权的时候，未采用外部评级，自主决定采用相关风险权重；针对境外债权，，，，则采用该债权所在国家和地区评级相对应低一档次的风险权重，而非该债权自身的权重，，而非20%。

也即在国际上标准法下，工商企业贷款只要评级在AA-以上就可以按照20%风险权重计提资本，但是在国内银监会权重法下一般贷款并不认可评级的作用，只是按照是否为商业银行进行简单划分，如果是商业银行风险权重比较低按照20%和25%的风险权重计算风险加权资产；但如果是工商企业或者是非银行金融机构都统一按照100%风险权重，即便是信用级别非常高的国企（如中石油、中移动、上汽、茅台）或优秀民企，或者是类似中国人寿、中国人保这样的大型保险公司也一律按照100%风险权重。但是只要是银行，即便是再小的农商行城商行也是按照20%和25%来计算风险权重。

这也是符合中国国情的一种做法，主要是银监会并不信任国内的评级公司评级结果，只能用这种简单粗暴的方式来进行计算风险权重。基本思路还是继承了巴塞尔一的思想，。

1. 如果银行A直接投资底层资产，应当按照底层资产的性质计提信用风险加权资产；

2. 如果银行A委托银行B投资底层资产，属于同业投资业务，根据127号文的要求，银行A也应当按照底层资产的性质计提信用风险加权资产；

3. 银行A委托银行B进行委托投资，银行A应当将投资资金交付给银行B，如果在交付资金的阶段稍作文章，以同业存款+解除同业存款+委托投资的形式交付资金，实质上，银行A为同业投资，仍承担基础资产的实质风险，应当按照127号文对基础资产计提风险资本，但是如果银行A将解除同业存款合同及委投投资的协议作为抽屉协议，从表面上看，银行A为存出同业存款，如果银行B为商业银行，银行A仅需按照资本管理办法计提20%或25%的风险加权资产，银行A通过上述违规方式减少风险资本计提；对于银行B，此业务为代理业务，不计提风险资产。

本交易结构违规明显，虽然基础资产的风险仍留在银行，但是银行未计提风险资产。

1. 如果银行A直接投资底层资产，应当按照底层资产的性质计提信用风险加权资产；

2. 如果银行B直接投资或者通过SPV投资底层资产，银行A向银行B提供远期回购或者差额补足义务，银行A及银行B均违反了127号文开展同业投资业务不得提供或接受直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保的规定，且银行A应当按照底层资产的性质计提风险资本，银行B应当按照银行A的性质计提风险资本；

3. 在第2点的模式上稍作变通，银行A向银行B存出同业存款，并开具存单，银行A以存单为远期回购或差额补足义务向银行B提供存单质押担保。

   实质上，银行A提供远期回购/差额补足+存单质押，仍承担基础资产的实质风险，应当对基础资产计提风险资本，但是如果银行A将远期回购/差额补足合同作为抽屉协议，从表面上看，银行A为存出同业存款，如果银行B为商业银行，银行A仅需按照资本管理办法计提20%或25%的风险加权资产，银行A通过上述违规方式减少风险资本计提；对于银行B，为同业投资业务，应当根据127号文的要求，按照底层资产的性质计提风险资本，但是银行A提供存单质押担保，缓释风险，一般存单均为银行A在银行B开立，银行B适用0%的风险权重。

本交易结构违规明显，虽然基础资产的风险仍留在银行，但是银行未对基础资产计提风险资本。

1.对于在银行间市场及交易所发行的ABS（以下称“挂牌ABS”），依据分别为《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告（2015）第7号）及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告（2014）49号）等制度，可以依据资本管理办法附件9的规定认定发起人是否可以出表，投资人对于信用评级高于AA- 就可以适用20%风险权重； 但是非挂牌ABS的资本计提问题争议非常大，，2012年《资本管理办法》出台，附件9是ABS资本计提的纲领，但附件9完全翻译自巴塞尔III，与我国现状并不完全契合，在附件9推行的过程中产生了一系列模糊区域，笔者认为主要体现为两点：

一是基础资产的适用范围，银监会资产证券化制度始于2005年的《信贷资产证券化试点管理办法》，，，，时至今日银监会也未曾出台涵盖所有基础资产类型的ABS管理办法，但根源于巴III的附件9理念明显超前于我国现状，其中ABS基础资产并非局限于信贷资产的范围，，以SPV投资为基础资产的ABS资本计提是否适用于附件9是业界广为争论的问题。

二是交易场所的使用范围。根据《信贷资产证券化试点管理办法》，银监会层面的资产支持证券业务特指在银行间市场发行和交易的产品，亦即俗称的“公募资产证券化业务”。而近年来兴起的，发起银行将资产收益权做成财产权信托，由关联方投资的模式，亦即俗称的“私募资产证券化业务”（笔者更倾向于用“非挂牌ABS”），其资本计提存在一定的争议，在非挂牌模式下，原本应承担破产隔离作用的信托计划往往仅为通道，原始资产是否转出通常取决于会计事务所测算的风险报酬转出率，而由于非挂牌模式下发起银行主导痕迹较重，在测算环节通常存在一定的寻租行为，发起银行能够在一定程度上影响风险报酬转出率的测算结果。笔者曾经遇到一例，商业银行将本行SPV投资作为基础资产发行证券化产品，在场外由本行自营资金投资证券化产品优先级，在无法准确判断银行是否对资产仍有控制权的情况下，居然根据《商业银行资本管理办法》附件9，根据评级降低优先级投资的资本计提比例，通过投资接投资、左手倒右手，大幅拉低资本计提，此间逻辑稍显荒唐。

《商业银行资产证券化资本计量规则》已经列入银监会补短板的范畴，，笔者认为基础资产适用范围很大可能涵盖信贷资产、SPV资产，根据127号文、42号文精神，通过SPV投资的结构化融资业务在授信、资本计提甚至五级分类方面与信贷资产已无明显区别，在证券化方面理应一视同仁。较难解决的是非挂牌ABS的资本计提问题，其核心不外汇两个方面，一是非挂牌ABS首先能否被认可为“ABS”还是说只是结构化资管产品份额及其收/受益权；二是银监会能否认可非挂牌ABS评级。

根据资本管理办法附件9的规定，适用20%的风险权重评级机构需要满足如下条件：

1）长期信用评级在AA-以上；

2）外部信用评级必须由经过银监会认可的合格外部评级机构做出，以下情况例外：合格的信用评级、流程、方法、假设和评级用关键要素应该无选择地公之于众，并且完全免费。

但是目前而言，银监会未认可过任何一家外部评级机构，而且评级机构完全免费，并将上述信息公之于众也不具备现实性。

因此，不论对于挂牌ABS，还是非挂牌ABS，如果适用20%的风险权重，在评级机构层面均不符合资本管理办法附件9的要求，即便是挂牌ABS优先级可以适用20%风险权重的前提下，。

如果银行以自营资金对接劣后级，按照资本管理办法附件9需要按照1250%风险权重计提资本；如果银行以同业投资方式对接劣后级，根据127号文，按照基准资产性质，也需按照1250%风险权重计提风险资本，银行得不偿失。

因此，不论挂牌ABS还是非挂牌ABS，一般都以表外理财对接劣后级。

但是，劣后能做多大，优先就能做多大，希望能够培育出一个劣后市场，如果仍由银行自己投，会像102号文堵死理财资金对接信贷资产一样堵死理财资金对接ABS劣后级。

根据127号文要求，同业投资通过加通道进行股权投资但同时带有融资方或第三方的回购或差额补足义务作为风险保障措施，资本层面穿透计提是绝无争议的，所依据的制度条款为《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文）第十二条。

这意味着：商业银行自营资金主动投资权益类资产，无论是否嵌套，无论嵌套几层，均应严格参照《商业银行资本管理办法》附件2，计提1250%风险资产。

当然另一种争议性的观点认为，明股实债如果参照2013年银监发8号文对“非标债权”的定义，其中包括“带回购条款的股权性融资”。那么自营通过通道投资明股实债也可以参照8号文定义从而认定为“非标”。目前多数银行而言也都是参照这样的处理方法和思路，笔者并不认同。主要一句在于，资本计提仅依据《商业银行资本管理办法（试行）》及其附件1-17，；和底层资产是否为非标债权没有任何关系。

在银行对回购方进行严格尽职调查和授信基础上，回购虽然可以从风险控制角度，起到很强的风控效果，但很遗憾国内的资本计提规则《商业银行资本管理办法（试行）》附件2 中的合格风险缓释工具非常狭窄，仅仅包括风险权重为零的现金、存单、保证金、国债、央票和政策性金融债质押，保证担保仅认可商业银行、、公共部门实体、政策性银行的担保。作为一般的工商企业的回购或差额补足即便实质上是一种债权资产，风险和普通贷款相差无几，但资本规则并不支持。

显然这一做法给人感觉过于谨慎，并不能体现资本计提风险为本的基本要求。这主要是源自于国内资本计提规则权重法不认可评级有一定渊源。正是由于当年翻译巴塞尔资本框架时候不认可评级，从而以权重法体现中国特色，所以在风险缓释工具选择上变得非常少。在巴塞尔三（包括巴塞尔二）体系下，只要是高信用评级的机构给低信用评级机构进行担保，都可以适应替代法来降低风险资本占用。但这种替代法在国内的资本框架并没有。，更多考虑一些合格的风险缓释工具。

关于风险缓释的更多探讨，可以参见本文第四部分。

对于银行理财投资股票质押式回购业务，已经被认定为非标债权资产，由于目前非保理财投资属表外业务，不计提风险资本，因此以下仅探讨银行自营资金投资股票质押式回购业务的情形。

股票质押式回购是指资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

进行质押并回购的标的必须是“交易所竞价交易系统挂牌上市的A股股票、债券、基金或其他经上交所和中国结算认可的证券”。由于只能由券商、券商或其子公司管理的资管计划作为资金融出方，所以银行开展股票质押式回购业务，必须通过投资资管计划进行（同业投资）。

银行同业投资业务，按照127号文的要求，应当按照实质重于形式的原则，按照基础资产的性质计提资本，需确定真正的借款人（资金融入方）的违约概率（内评法）或风险权重（权重法），而不是对券商进行违约概率或风险权重的认定；也就是需要看回购方的风险情况。

但是由于股票质押式回购存在质押物，对于质押物是否可以起到风险缓释作用，分为以下两种情形进行讨论：

注意本部分内容纯粹理论探讨，并没有正式发布的法规依据。

，主要针对非信贷业务，银行同业投资穿透后底层资产的资本计提问题。也就是各家银行的应收款类投资会计科目对应的资产需要强化穿透。当然银监会如何穿透，其执行力仍然有待观察。

更受市场关注的是表外业务的资本计提，包括四类：委托投资、非保本理财、委托贷款、代理销售；

其中非保本理财应该指表外理财，而且仅仅包括非标表外理财和股权类的表外理财，具体表外理财分为三类：

• 非标银行理财：表外转表内系数20%

• 股权类银行理财：表外转表内系数50%

• 标准化债权或者股票类银行理财：无需计提资本

仍然以表外业务为例：

非标银行理财：表外转表内系数20%，转到表内后按照100%风险权重计算RWA

股权类银行理财：表外转表内系数50%，转到表内后按照100%风险权重计算RWA

所谓表外转表内的转换系数，可以详见商业银行资本管理办法附件2（比如信用卡未使用额度转换系数为20%，那么如果银行给客户的未使用额度累计100亿，那么转换为表内资产20亿，意味着需要按照20亿的风险暴露计算RWA风险加权资产）；这个系数笔者认为大致反应了一个表外转表内的概率。

、存放同业、同业代付、质押式回购、资产转让等非信贷资产和委托贷款、委托投资等表外业务进一步细化了风险权重。

按照风险与资本匹配的原则，商业银行投资于特定目的载体，按照穿透原则适用基础资产的风险权重（127号表述为实质重于形式，这里直接表述为一律穿透识别计算RWA）。

基础资产为工商企业股权、不良资产或劣后级资产的，风险权重为1250%;基础资产组合无法清晰划分的，应使用其中风险权重最高的资产的风险权重计算风险加权资产。

商业银行投资特定目的载体，其中基础资产组合无法清晰划分的，应使用其中风险权重最高的资产的风险权重计算风险加权资产。

这里并不是说无法穿透就按照1250%的风险权重，而是无法穿透（或无法区分不同资产的比例）的情况下，按照该资产组合里已知的风险权重最高的那一笔资产进行计提。

其中关于同业投资穿透后的资本计提的讨论内容，也是当前部分地方银监局按照审慎原则事实上已经执行的内容。

对表外业务资本计提，银监会最主要的考虑是潜在的流动性支持，所以主要指标是参考流动性便利的资本计提要求。

巴塞尔中对流动性便利的信用转换系数分为三种：20%、50%和100%。其中，满足特定条件，久期在一年及以下的合格流动性便利使用20%的CCF；久期在一年以上的使用50%的CCF；若流动性便利的外部评级被用来作为该工具的风险权重，则要使用100%的CCF。

根据巴塞尔协议的规定，“特定条件”的要求相对比较苛刻，包括：使用流动性便利时，其金额必须限制在潜在风险暴露清算时可能被全额偿还的金额；不能用来补偿信用风险暴露的违约；当其他增信措施都耗尽时该流动性便利亦不能继续使用；以及债权持有人不能将偿还流动性便利列为次级。

相对而言，银监会的规定更为直接：

• 向交易对手提供显性或隐性担保；从事委贷、委托投资业务，违反审慎经营规则提供资金或直接、间接提供担保使用；从事其他表外业务提供直接或间接、显性或隐性担保使用100%的CCF；

• 发行非保本理财产品，投资非标使用20%的CCF；

• 发行非保本理财产品，投资非上市公司股权使用50%的CCF。

在信用风险加权资产计量初级内部评价法下

在权重法下