利达光电股份有限公司关于利达光电重组实施进展及反馈要点公告！

（方案）公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权,并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 35,063 万元，不超过本次交易价格的 100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资发股数量不超过本次发行前利达光电总股本的20%。

（盈利是否依赖关联交易）1、2016 年、2017 年标的资产对兵器装备集团下属单位的关联销售收入占当期销售收入的比例在 30%左右,2018 年 1-6 月降至 10%左右。报告期内,标的资产与兵器装备集团下属单位的关联销售主要为向兵器装备集团下属涉军单位销售各种轻武器系列瞄准镜(微光、红外)等军用光电防务产品。最近一期,标的公司关联销售收入占比下降主要系上半年标的公司订单充足,标的公司根据军方采购计划及交货时间安排,优先满足军方订单所致。2、我国军品服务于国家国防安全和国家经济发展的特殊性,其生产与销售均由国家主导。除军贸企业外,军方是唯一的最终用户,军工行业的买方具备天然垄断性。由于武器装备的选择关系到一个国家的国防体系建设,军方对武器装备的采办制定了严格的采办计划和流程,对进入军方合格供方名录的企业进行定点采购,且军品采购一般由配套企业先将分系统交付总体单位,再由总体单位完成系统集成后统一向军方交付。标的资产属于配套企业,因此部分产品需要先交付总体单位后再由总体单位在系统集成完成后统一交付军方,此外,由于标的资产部分军品可以独立使用,因此亦存在部分产品直接销售给军方的情形。3、兵器装备集团下属部分单位属于标的资产所生产的主要产品的下游总体单位,由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点,标的资产需要先将部分配套产品销售给上述总体单位。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的,有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成,,因此该等关联交易有其存在的必要性,并在一定时期内持续存在。

（关联交易定价）标的资产直供军方和销售给关联方的产品单价一致。报告期内,标的资产对兵器装备集团下属单位销售军品的关联交易的主要定价模式为军品相关的审价、定价机制。该等关联交易最终用户为军方,军方担任军品装备项目的统一管理者,负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定,接受总装备部、军队等单位的审计监督,符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定,与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质影响。

（关联资金拆借）1、报告期内,标的资产与兵器装备集团财务有限公司存在资金拆借的情况,资金拆借利率均参照市场化利率确定,少数几笔拆借利率在基准利率基础上下浮动 10%。此外,按照《兵器装备集团有限公司内部借款管理办法》,标的公司在兵器装备集团财务有限责任公司开立账户存储资金,按照同期活期银行利率获取存款利息。2、截止2018年6月30日，中光学在兵器装备集团财务公司存款余额2892.72万元，贷款余额3000万元，存小于贷。

（本次交易后关联交易增加）本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,利达光电在重组前与标的资产发生的关联交易将消除,但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。1、本次交易完成后,上市公司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关,该等关联交易存在其客观必要性,但由于其关联采购主要采用成本加成法,采购定价模式与对中富康其他股东的采购定价模式相同,且其关联销售内容主要采用军品相关审价定价机制,因此,标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响,其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。2、本次交易完成后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;兵器装备集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函;上市公司的关联交易将公允合理,不会损害上市公司和中小股东的权益,符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。

（交易后资产负债率增幅较大）本次交易前后上市公司 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末的资产负债率将由 31.79%、33.75%、 37.00%上升至 64.88%、59.69%、61.42%。1、交易后收入、利润等盈利指标涨幅在90%以上；2、本次重组将兵器装备集团下属的优质光电军民品资产整合到民品业务上市平台,上市公司业务范围将由精密光学元件等光电产业链中上游进入到军民品光电整机及光电分系统等光电产业下游领域,进一步丰富和拓展业务规模及产品类型。通过本次交易,上市公司将具备光电军、民品一体化技术研发生产体系。3、截至 2018 年 6 月 30 日,上市公司备考合并报表流动比率、速动比率及资产负债率分别为 1.21、1.05 及 61.42%。根据 Wind 资讯统计数据,军工指数截至 2018 年 6 月末的流动比率、速动比率及资产负债率分别为 1.55、1.06 及 51.13%。由于标的公司此前为非上市公司,未能持续进行股权融资行为,因此负债率略高于同行业上市公司,但整体仍处于相对合理水平。并且,本次交易完成后截至2018 年 6 月末上市公司 14.62 亿元负债总额中有息负债仅 3.16 亿元,占比 21.60%,大部分负债为生产经营活动中的应付款项,与公司在产业链中的议价能力及行业整体特点有关,公司债务风险相对较小。4、假设本次募集资金于报告期初全额募足,在不考虑募投项目效益的情况下,上市公司截至 2017 年末、2018 年 6 月末的备考合并资产负债率将由59.69%、61.42% 分别下降至 51.51%、53.53%。5、利达光电作为 A 股上市公司将充分利用上市平台,通过股权融资等多种方式获取资金支持业务发展,还可通过为公司下属优质资产引入战略投资者的方式（目前上市公司已公告关于子公司河南镀邦光电股份有限公司引入外部投资者,实现增强资本实力、降杠杆的方案）支持整体业务发展。

（科研人员稳定）1、科研人员占比略高于同行业上市公司；2、中光学的 6 名核心技术人员在中光学的工作年限较长,且均与中光学签署了无固定期限的劳动合同；3、中光学与 6 名主要核心技术人员均签署了《保密协议》、《竞业限制协议书》（劳动合同解除后2年；违约金100万）。

（商标未决诉讼）1、(四) 项的规定,以连续三年停止使用为由,申请撤销中光学在第 9 类注册号为 6258205 号的“COSTAR”商标；2014年，商标局初审决定不撤销，复审决定予以撤销；2015年，中光学提起诉讼，2017年一审判决中光学胜诉，目前二审判决未下。2、报告期内,中光学以自主品牌对外销售的金额及占比呈下降趋势,且占比不足 5%,占比较小。若“COSTAR”商标最终因败诉而不能使用, 中光学将使用“中光学”等近似已注册商标作为替代措施。因此,“COSTAR”商标纠纷一案不会对中光学持续盈利能力造成重大不利影响。

（税收优惠对评估值的影响）1、中光学享受三项税收优惠。2017 年 12 月取得《高新技术企业证书》,有效期三年,按15%税率征收企业所得税。报告期内军品产品销售免征增值税。下属公司川光电力对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退。2、软件产品享有增值税即征即退的优惠政策,但是上述规定中尚未明确的该等优惠政策的有效期限,亦未对企业是否持续享受软件产品增值税即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此,如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且川光电力仍享有相关软件产品的计算机软件著作权,则川光电力将持续享受该项税收优惠政策。3、中光学目前持有《武器装备科研生产许可证》有效期至 2022 年 6 月,且预计续期不存在重大不确定性。4、中光学的三项税收优惠政策具有可持续性,本次评估假设赋税基准及税率不发生重大变化,收益法评估中收益预测假设三项税收优惠政策可持续,不存在重大不确定性,因此对收益法评估结论无影响。本次评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论,资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。评估范围内的技术类资产采用收入分成法进行评估,在评估计算中不受标的公司税收政策的影响,因此,上述假设对本次交易评估值无影响。

（军工保密相关事项）1、兵器装备集团已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案向国防科工局报送请示,并已取得国防科工局印发的《国防科工局关于河南中光学集团有限公司重组注入利达光电股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》 (科工财审[2018]802 号)。本次交易已经取得国防科工局批复。2、、商业秘密的信息。鉴于本次交易已取得了国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复,且重组报告书中的涉密信息已按《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》采用脱密方式披露;经过脱密处理后的本次重组申请文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能被第三方间接推断出国家秘密。因此,本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。同时,本次交易重组报告书已经由深圳证券交易所审核,深圳证券交易所未要求利达光电补充申请豁免或就未向其申请豁免进行问询。3、本次交易的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的主办人员,具备开展涉密业务的资质。4、对于涉密信息,本次交易的中介机构的核查过程主要包括：1）与利达光电、中光学签署了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产保密协议书》,通过协议明确了各中介机构的保密义务及其对涉密信息的核查方式；2）安排已取得《安全保密培训证书》的人员查阅中光学生产经营资质文件、重大销售合同及采购合同、销售及采购明细账,函证并实地走访中光学重要客户、供应商,访谈中光学主要责任人员等,对相关涉密信息履行了必要的核查程序。5、上市公司、中光学、本次交易的独立财务顾问、律师、会计师、评估师已根据《保守国家秘密法》和中光学保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》。

（标的公司参股企业较多）中光学一级子公司9个，其中参股公司6个；二级子公司3个，其中参股公司1个。1、披露控股、参股公司的其他股东与上市公司的关联关系；2、7个参股公司中，4个计入长期股权投资，3个计入可供出售金融资产；3、中光学下属控股及参股企业（指单个企业，非合计）不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况；参股企业兵装财务（属于金融企业）0.96%股权最近一个会计年度对应账面列示的营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市公司同期合并财务报表比例均不超过20%。4、中光学下属参股企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润合计对中光学相应指标均未达到20%；5、1）本次收购的直接标的公司为控股权，少数股权系中光学下属企业,均是在过往经营过程中形成,非本次交易的直接购买对象,因此本次交易不适用经营性资产问答关于购买少数股权需要符合相关条件的情形,符合经营性资产的相关规定。2）中光学持有的参股公司中,中富康系中光学投影整机业务的代工生产商, 与中光学主营业务关联度较高,中光学对其参股有助于形成有效的供应链管理及产品质量把控;南阳光明光电及成都光明光电系主营光学玻璃等专业光电材料生产,属于光电产业链上游,主要为上市公司提供相关光学材料,本次注入有利于提升上市公司整体经营绩效及产品质量控制能力,与上市公司存在协同性。上述少数股权的注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。标的资产参股的兵装财务、承信齿轮、五翔监理、神汽公司与上市公司及标的资产业务关联度较小,截至目前中光学已启动上述参股权的退出工作。3）最近一年及一期,上市公司备考合并报表中权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益以及处置可供出售金融资产取得的投资收益合计占净利润比例较低,不存在交易完成后上市公司净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情况。

（标的公司解除抵押的能力）1、2017 年 8 月 23 日,中光学与兵器装备集团下属的兵装财务签署《最高额抵押合同》,中光学就其与兵装财务自 2017 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 23 日期间产生的债务关系,在 16,000 万元最高额度范围内提供抵押担保。该项抵押的抵押人和债务人均为中光学,不属于中光学的对外担保。2、中光学偿债能力、盈利能力良好，具备解除抵押的能力；3、中光学上述抵押尚在有效期限之内,中光学无提前解除上述抵押的安排。中光学信用情况良好,履行还款义务及时。4、本次交易的标的为中光学 100%股权,不涉及中光学的土地使用权转让,上述土地的抵押行为是中光学正常经营行为,如上述抵押不能按期解除,对本次交易不构成实质性法律障碍。

（关联交易定价）1、中光学投影整机业务主要分为自主生产及 ODM/OEM 生产模式。中光学下属投影事业部及投影销售公司主要采取 ODM/OEM 生产模式,即中光学完成投影整机前期核心模块及平台的设计研发后(部分通用机型由代工厂自行开发),采取代工模式委托下属参股公司中富康进行具体的元件采购、生产、组装调试工作,中光学直接向其采购整机成品。除中富康外,中光学报告期内还向成都九天光学技术有限公司采购过少量投影整机,主要系由于下游客户指定的部分零星机型目前中富康暂未生产,因此中光学向其他投影整机厂商进行采购后交付下游客户。2、投影机整机毛利率仅有3%左右，处于亏损状态，主要是公司为了占领市场，下调定价所致。3、中光学向中富康采购价格公允性：光学采购成本定价模式与中富康向其他股东的销售定价模式相同；中富康对中光学及富士康下属单位收取的加工费处于一致区间；中光学对第三方采购的投影机的价格与向中富康采购的类似机型的价格一致。

（募投建设项目内容合规）1、取得立项、环评批复；2、本项目拟使用募集资金投资的具体内容为项目工程建设、设备购置及安装费等，属于资本性支出,不属于补充流动资金等。本次募集配套资金除支付中介机构费等并购整合费用外,其他全部用于标的公司的在建项目建设(不含铺地流动资金、预备费等非资本性支出),未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此,本次交易中募集配套资金的用途合规。

（募集配套资金对业绩承诺的影响）1、本次交易中,中光学采用资产基础法作为定价基础,其中无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估；上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案,与交易对方兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿的上限不超过收益法评估的无形资产的交易价格,即 2,363.00 万元。2、1）收益法评估在新增资本性支出中,没有考虑募投项目对应的资本性支出,同时收益法预测现金流中亦未包含本次募集配套资金投入所产生的收益。2）本次募集配套资金将设立账户进行存储、使用和管理,本次募集资金对应的三个募投项目中“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”和“投影显示系统配套能力建设项目”可以产生独立的收入,项目可以进行独立核算相关成本、费用、资产和收益,该项目能够区分募投项目收益与业绩承诺。3）“军民两用光电技术创新平台建设项目”的建设周期为 18 个月。因该项目所产生的综合收益与业绩承诺无法区分,且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后,对相关标的公司业绩可能有一定的增厚作用,因此后续在进行承诺业绩核算时,将根据标的公司业绩实现情况扣除本次交易完成后标的公司实际使用本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本,资金成本按照同期银行贷款利率计算。

（募集配套资金的必要性）1、最近一期末货币资金、理财产品余额均有使用计划；2、报告期各期末,随着公司规模的不断扩大,公司资产负债率呈增长趋势。本次交易完成后,公司备考口径的资产负债率(不考虑募集配套资金)在百分之六十左右,相对较高。3、截至2018 年 6 月 30 日,除公司控股子公司河南镀邦光电股份有限公司获得中国银行 10,000 万元银行授信外,公司无其他银行授信。截至 2018 年 6 月 30 日,上述银行授信实际已使用额度为 5,000 万元,剩余额度后续也将主要用于镀邦光电的“超硬功能光学薄膜建设项目”。4、公司货币资金、授信额度均不足以覆盖本次募投项目所需资金缺口。

（募集配套资金额度计算）1、本次交易于 2017 年 9 月 8 日开市起停牌,并于 2018 年 3 月 7 日开市起复牌。停牌期间,、优化资本结构的政策精神,于2017 年 12 月 22 日作出决定,对中光学现金增资 9,900 万元。 2017 年 12 月 27 日,兵器装备集团对中光学新增的 9,900 万元货币出资全部实缴完毕。2、本次标的资产采用资产基础法进行评估,截至评估基准日 2017 年 12 月 31日的资产评估结果为 51,812.75 万元。交易对方在 2017 年 12 月底对标的资产的增资款中 8,700 万元增资款用于偿还短期借款,剩余资金在评估基准日以银行存款形式存放。截至 2017 年 12 月 31 日,标的资产货币资金余额为 15,276.35 万元。本次交易对方对标的资产的增资对标的资产的评估值的影响为 9,900 万元,因此本次募集配套资金金额上限为评估基准日的评估值 51,812.75 万元扣减 9,900 万元的增资款即 41,912.75 万元。综上,本次募集配套资金 35,063 万元,不超过拟购买资产交易价格 100%。

（主要客户供应商重叠但采用总额法确认收入）1、中光学与诹访光电子之间的业务往来主要系由下属控股子公司南方智能开展,主要业务模式为:诹访光电子向南方智能发送产品采购计划,出于产品质量控制考虑, 部分元件(包括诹访光电子独家生产及掌握供应渠道的部件)诹访光电子要求须向其进行采购,南方智能完成采购生产后,将产成品交付诹访光电子。2、南方智能对重合客户采用总额法确认收入。具体业务情况为:南方智能与中日诹访光学电子株式会社及下属公司的投影机销售业务、原料采购业务分别签订有销售订单及采购订单,双方在购销合同中的责任义务区分开来,南方智能负有向客户销售商品并承担责任的义务。一方面,南方智能承担了交货前的存货风险,包括存货保管风险、运输途中的风险等,以及交付后的产品质量风险和退换货风险。另一方面,南方智能向供应商支付货款独立于客户向其支付货款,且不存在采购货款与销售货款抵账的情形,承担了应收客户款项的信用风险。南方智能自中日诹访光学电子株式会社及下属公司采购的原料占所销售商品成本比例并不高,公司仍需向其他供应商采购生产投影机成品所需的原料,并且南方智能自诹访光电子主要采购传感器、镜片、结构件等部件,交付的产成品系镜头及光学引擎,产品形态发生了较大变化。南方智能在向客户转让商品前承担向客户转让商品的主要责任,在转让商品之前承担了该商品的存货风险,南方智能拥有对该商品的控制权,因此按照总额法确认收入是合理的。

（售后回租的固定资产仍然纳入评估范围）1、2016 年 12 月 21 日中光学（乙方）与平安国际融资租赁有限公司（甲方）签订售后回租赁合同,合同主要内容:甲方根据乙方的要求向乙方购买本合同记载的租赁物,并回租给乙方使用,乙方使用该租赁物并向甲方支付租金。乙方签署与履行本合同唯一的目的在于以融资租赁的方式从甲方获得资金融通服务,让渡租赁物所有权是乙方履行本合同的保障措施之一;甲方签署及履行本合同的目的在于通过融资租赁的方式为乙方提供资金融通服务,获取相应收益,取得租赁物所有权是甲方实现本合同项下权利的保障措施之一。租赁到期公司以 100 元的价格进行回购;甲方同意在租赁期间届满,并且乙方全部履行完毕本合同约定的义务,乙方向甲方支付租赁物留购价格后,甲方向乙方出具租赁物所有权转移证明书,将租赁物所有权转移给乙方等条款。2、乙方已经获取甲方出具的同意乙方与利达光电进行并购重组事项的同意函。3、该交易的本质是乙方以固定资产所有权为抵押向甲方取得借款,故采用借款模式来进行会计处理。即:原该项固定资产的会计处理保持不变,仅核算一项融资业务。4、本次评估范围包含上述合同约定的售后回租设备,对于售后回租的设备, 采用重置成本法确定其市场价值,截止评估基准日,评估净值 1432.67 万元。对于应付的融资租赁款和费用,按账面值确认评估值,包括:一年内到期的非流动负债 1068.30 万元,长期应付款 119.25 万元,合计 1187.55 万元。从经济实质考虑,售后回租固定资产与自有固定资产无实质差异,本次评估中选用重置成本法对售后回租固定资产进行评估,评估方法同其他固定资产相同,评估方法具有合理性。

（应收帐款及应收票据关注点）1、补充披露应收票据及应收账款余额增加的原因,与客户结算方式有无变化。2、结合标的资产业务模式、同行业公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性,补充披露应收票据及应收账款周转率,报告期内是否发生重大变化及原因。3、结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策,期后回款情况,补充披露坏账计提是否充分。4、补充披露对应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。

（存货关注点）1、结合标的资产业务模式、同行业公司情况等补充披露存货占比较大的原因及合理性,补充披露存货周转率,报告期内是否发生重大变化及原因。2、结合存货构成、库龄等披露跌价准备计提是否充分。3、补充披露对存货真实性核查方式、过程及结论。

（非关联方的非经营性资金拆借）1、截至 2018 年 6 月末标的资产其他应收款项下代垫款、往来款余额为 11,425.67 万元。上述标的公司其他应收款中除与神汽公司、中光一区项目存在非经营性资金拆借之外,以及南阳市国土资源局应付的土地收储补偿款尚未支付之外,其他项均为经营性资金占用。其中上述借款项目的偿付情况如下:中光学与神汽公司之间的往来款主要系借款、应收的房租及水电费等,截至 2018 年 9 月末,神汽公司已偿还 1,134.05 万元,同时针对该等款项神汽公司已出具承诺进行分期偿还,其中 2018 年年底前清偿比例不低于 50%,2019 年年底前全部清偿完毕。中光学与中光一区之间的往来款主要系借款,由中光学于 2018 年 6 月按照中光学取得银行贷款上浮20%的利率水平向中光一区提供借款 2500 万元用于棚户区改造项目缴纳相关税费。后续待该项目处置完相关配套商业用房后,所得款项可以偿还对标的公司的借款。2、〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定:“上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”前述资金拆借方均不属于控股股东及其关联方。

（境外业务收入关注点）1、补充披露境外主要客户、存货、应收账款等主要科目金额及占比,对标的资产是否具有重大影响。2、补充披露对标的资产境外主要资产的核查过程、方式及结果。3、补充披露标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况,并结合上述国家/地区的汇率、税务、政策等风险,补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响。

（票据融资）1、标的公司进行票据融资的主要目的系为解决经营所需资金的需求, 以及受限于银行贷款额度紧张及贷款条件严苛等原因,上述票据融资所得资金均用于标的资产的正常生产经营,并未用于其他用途。2、报告期内,中光学开具融资性票据均已根据公司票据内控制度的规定履行了内部审批程序,且中光学开具的银行承兑汇票均在银行授信额度范围内。3、自 2018 年 5 月至今,中光学已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据,没有新发生开具融资性票据的行为。截至本反馈意见回复签署日,中光学尚有票面金额 7,562 万元的融资性票据未解付完毕但已经全额缴纳保证金，不存在风险敞口。4、上述不规范使用票据行为虽然违反了《票据法》第 10 条规定的“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。”之规定。但中光学上述不规范使用票据的行为主要目的是为了解决企业经营资金短缺,所融资金均用于中光学正常生产经营,并未用于其他用途,该等行为不构成《票据法》第 102 条所列示的票据欺诈行为, 194 条规定的票据诈骗行为。中光学有关融资性票据均已解付或全额缴纳保证金,不存在逾期及欠息的情况,未造成任何经济纠纷和损失, 亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚或承担刑事责任。

（代建项目对会计处理及评估的影响）1、“中光一区”项目系中光学为解决内部拆迁户、无房户和住房困难户等职工的住房问题,根据河南省保障性安居工程工作领导小组下发的《南阳市人民政府 2010-2012 年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复》、南阳市发展和改革委员会下发的《关于对河南中光学集团有限公司棚户区改造项目立项的批复》(宛发改城镇[2010]246 号)等文件精神代为建设的安居型保障住房。中光学在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责,代为办理立项、规划、环保等各项手续及签署相关协议,并设立中光一区项目专户,代“中光一区”项目收取职工购房款、支付采购款等。中光学除收回前期垫付的资金及必要的资金成本外,项目中的权利、义务均系代“中光一区”项目享有和承担,项目形成的其他资产、损益均与中光学无关。“中光一区”项目使用土地来源为原居民拥有的住宅划拨地使用权,政府统一收储后重新纳入当年的土地供应计划,未来项目完成竣工验收之后,相关部门将为“中光一区”项目住户办理不动产权证书。因此,“中光一区”项目所涉土地、房产等资产属于“中光一区”项目住户所有,不属于中光学的资产。2、标的资产代建“中光一区“项目,设有单独的财务账套进行核算,对项目收到的房款、发生的建设成本、税费等进行归集、核算、分摊,仅以中光学名义在银行开立项目账户,项目账户内存款由项目独立支配,与标的资产账务隔离。3、截至评估基准日“中光一区”项目在中光学财务报表中,列示的资产和负债相等,资产项主要列示在“货币资金-使用受到限制资金-代建往来资金”项目,截至2017 年年末余额为 5,267,246.61 元;负债项以相同金额列示在“其他应付款”中。因此,“中光一区”项目,不影响中光学账面净资产。本次评估,对上述资产和负债按账面价值确认评估值,对于评估对象中光学股东全部权益（净资产）的估值无影响。

（过渡期损益由交易对方享有或承担）1、标的资产在评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)止的期间因盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有,由上市公司以现金方式向交易对方全额支付;因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担,由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。2、1）本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据,上市公司支付的对价中并不包含标的资产过渡期间的损益,资产基础法的评估结果也不包含标的资产基准日之后实现的损益,过渡期间损益由交易对方享有或承担能更好的体现出本次交易的公平性和合理性,不存在损害上市公司及其股东利益的行为,且交易对方为国有企业,也能更好的保护国有资产,避免国有资产流失。2）本次交易以评估基准日的评估价值作为定价基础,但在评估基准日与交割日这一过渡期间,上市公司并未实际占有并使用标的资产,而是由交易对方经营,并由此产生经营损益,为了更好的保护上市公司利益,在进行过渡期间损益的分配时,将以标的资产在评估基准日的评估值作为长期资产折旧及摊销的依据,以此计算相应的期间损益,上述过渡期间损益的计算中已切实考虑了标的资产延迟交付使用而对上市公司造成的损失,具有切实的合理性。3、证监会规定了收益法评估的过渡期损益归属，未规定资产基础法评估的损益归属。4、上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了期间损益安排的相关议案,关联股东回避表决,中小股东对相关议案进行了单独计票,并高比例投票同意关于期间损益的相关安排。

（涉密资产导致评估程序受限）1、本次评估中程序受到限制的资产主要包括建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构、涉密资产。建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构的评估程序受到限制是由资产的物理属性决定的,涉密资产的评估程序受到限制是由资产的应用范围决定的。对于各种建(构)筑物的隐蔽工程(非肉眼所能观察的部分)和设备内部结构的检验属于技术难度较大的程序,评估师只能通过履行替代程序对其进行核实。对于涉密资产,由于涉及国家秘密,评估人员实施资产核实过程中部分程序受限,对于受限程序,,企业明确划分出因涉密限制勘查的范围,评估人员在企业提出的限制勘察范围内,无法履行正常的程序(主要指涉密资料的复印、留档等),未取得的书面的合同及项目档案等资料,分别采取了不同的替代措施。涉密资产包括涉军的应收款项、预付款项、存货,合计 306,532,806.06 元, 占账面总资产的比例为 26%。受限负债为预收款项合计 439,998.37 元,占账面总负债的比例为 0.05%。因建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构检验、资产涉密导致的评估程序受限,均采取了适当的替代程序,符合行业惯例,不会对标的资产的价值产生较大影响。2、评估师针对受限资产/负债采取了以下替代措施:1）建(构)筑物的隐蔽工程和设备内部结构:对于各种建(构)筑物的隐蔽工程(非肉眼所能观察的部分)的材质、工程量等, 主要通过向被评估单位有关人员调查、询问,并查阅相关合同、图纸等资料的方法进行核实。评估人员对各种建(构)筑物的隐蔽工程及设备内部结构(非肉眼所能观察的部分)的成新度状况,主要是通过实地勘察和对其使用维护情况进行了解后做出的判断。2）涉密资产：评估过程中替代措施由具备涉密资格的人员进行,包括:现场资产盘点、查阅相关的明细账、查阅合同、查阅凭证、查阅涉及国家秘密的项目归档资料、访谈相关人员等方式,对本次重组的涉密信息履行了完备的核查程序。对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理,脱密处理后的信息与中光学实际情况相符。

（非经营资产占估值比重较大及注入合理性）1、交易采用资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。其中,非经营资产净值占比较大,约占收益法评估结果的 75%,占标的资产最终交易价格的 71.8%。2、1）对可供出售金融资产、长期股权投资的减值准备计提充分；2）可供出售金融资产核算内容均为中光学参股的股权投资,由于中光学对参股的被投资单位无控制权,评估人员通过查阅投资协议、公司章程及被投资企业的财务报表等程序后,以参股单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定股权投资价值。3）长期股权投资评估：对控股被投资单位进行整体资产评估,按照该长期股权投资单位整体资产评估的净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资价值;对参股的被投资单位,由于中光学对被投资单位无控制权,评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等程序后, 以参股单位报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值。3、非经营性资产、溢余资产主要为标的资产对合并范围内的子公司的其他应收款、出租给利达光电的土地及闲置的拟用于本次募投项目的土地使用权、在建的未来拟用于出租给利达光电及下属公司厂房、平安南阳 BT 项目的尾款等。非经营性负债主要为待支付的三供一业资金及破产企业专项资金、对子公司的其他应付款等。4、原因分析：1）本次评估机构选择的收益法评估系基于对中光学母公司报表范围的资产和主营业务的净现金流量预测得到的中光学母公司的经营性资产的价值。根据上述收益法评估思路,中光学对控股子公司的长期股权投资(合计价值 6,410.07 万元)以及与中光学母公司经营无关的资产(如对子公司的其他应收款、拟出租给子公司的在建厂房等)均被归入非经营资产范畴。但在合并口径下,上述资产均属于经营性资产。2）非经营性资产中标的资产出租给上市公司的土地及未来拟出资的在建厂房在本次重组完成后在上市公司大合并口径下将成为经营性资产。此外,标的资产目前闲置的拟用于本次募投项目的土地未来随着募集资金到位及募投项目的开工建设也将重新划归至经营性资产。3）标的公司非经营性资产中一年到期的非流动资产、长期应收款合计价值 3,296.92 万元系截至评估基准日标的公司原平安南阳 BT 项目未收回的尾款。截至本反馈意见回复签署日,上述全部款项已全部收回。4）剔除上述因素后,标的公司非经营资产占收益法评估价值的比例将降至 24%左右。5、非经营资产置入上市公司的必要性和合理性：1）本次交易为中光学 100%股权注入,系中光学整体上市,。2）本次交易非经营性资产包括标的资产对控股子公司的长期股权投资、与子公司之间的往来款等在标的资产合并口径下为经营性资产,以及标的资产拥有的暂时闲置的拟用于本次募投项目的土地等,上述资产的注入有利于保证注入资产的完整性。3）本次交易非经营性资产中包括标的资产出租给上市公司的土地及未来拟出租给上市公司的在建厂房等,上述资产的注入有利于解决利达光电主要厂房长期租赁中光学土地的问题,有利于减少上市公司与中光学的关联交易,提高上市公司的资产完整性和独立性。

（其他财务问题）1、毛利率变动；2、收入较净利润增长慢；3、净利润与经营性现金流净额不匹配；3、银行借款与当期利息支出的匹配。